1. Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Düzenlendi

Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (III-35/B.1) (“KVHS Kuruluş ve Faaliyet Esasları Tebliği”), Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından 13.03.2025 tarihli Resmî Gazete’de yayımlandı. KVHS Kuruluş ve Faaliyet Esasları Tebliği ile KVHS’lerin kuruluşuna, kurucu, yönetici, ortak ve personeline, faaliyet esaslarına, organizasyonuna, yükümlülüklerine, pay devirlerine, bilgi sistemleri ve teknolojik altyapılarına, dışarıdan hizmet alımına, yapamayacakları iş ve işlemlere, belge kayıt sistemlerine, iç denetim, iç kontrol ve risk yönetim sistemlerine ve faaliyetlerinin geçici veya sürekli olarak durdurulmasına ilişkin usul ve esaslar düzenlenmiştir.

KVHS Kuruluş ve Faaliyet Esasları Tebliği uyarınca kripto varlık hizmet sağlayıcıların (“KVHS”) anonim şirket olarak kurulmaları, paylarının tamamının nama yazılı olması, paylarının nakit karşılığı çıkarılması, kuruluş sermayesinin ve özsermayesinin mevzuata uygun olması, esas sözleşmelerinin mevzuata uygun olması ve yetkilendirildikleri faaliyet alanı ile faaliyetlerinin uyumlu olması, kurucuların mevzuatta öngörülen şartları taşıması ve ortaklık yapısının şeffaf ve açık olması gerekmektedir. Düzenlemede KVHS kurucuları ve ortaklarının taşıması gereken şartlara detaylı olarak yer verilmiş ve KVHS’lerin ünvanlarında kripto varlık alım satım platformu veya kripto varlık saklama kuruluşu ibarelerine yer verilmesi gerektiği belirtilmiştir.

KVHS’ler kuruluş için SPK’dan izin alınmasını takiben altı ay içinde faaliyet izni almak üzere başvuru yapmak zorundadır. Faaliyet izni alabilmek için (i) kuruluş şartlarının kaybedilmemiş olması, (ii) asgari kuruluş sermayesinin nakden ve tamamen ödenmiş olması, (iii) sermaye yeterliliği ile ilgili yükümlülüklerin yerine getirilmiş olması, (iv) organizasyon yapısının kurulmuş olması, (v) personel ile genel müdür ve yardımcılarının ilgili şartları taşıyor olması, (vi) güvenlik altyapısı ile iç denetim, kontrol ve risk yönetimine ilişkin sistemin kurulmuş olması, (vii) Merkezi Kayıt Kuruluşu (“MKK”) ile entegrasyonun sağlanmış olması, (viii) özel anahtarların saklanmasına ilişkin altyapının oluşturulması, güvenliğinin sağlanması ve dağıtık defter ağlarıyla entegrasyonun tamamlanmış olması gerekmektedir. Platformların, burada sayılanlara ek olarak, bir kripto varlık saklama kuruluşu ile sözleşme imzalamış ve entegrasyonu sağlamış olması, müşterilere ait nakitler için bir bankada hesap açmış olması, etkili itiraz ve çözüm mekanizmasını kurmuş olması ve fiyat gözetim sistemi kurmuş olması gerekmektedir.

KVHS Kuruluş ve Faaliyet Esasları Tebliği, yatırım kuruluşlarının faaliyetleri süresince uyması gereken genel ilke ve esaslara yollama yaparak KVHS’lerin de bu ilkelere tabi olduğunu düzenlemektedir. Buna ek olarak KVHS’lere müşteriye risklerin bildirilmesi, çerçeve sözleşme imzalama, Kamuyu Aydınlatma Platformu (“KAP”) nezdinde yetkili olduğu hizmetleri ve tanıtıcı bilgilerini yayınlama, internet sitelerinde muhtelif politika ve prosedürlerini yayınlama ve pay devirleri için izin alma gibi yükümlülükler getirilmiştir.

KVHS’lerin her türlü reklam ve duyurusunda objektif olması ve yanıltıcı ifadelerden imtina etmesi gerektiği düzenlenmiştir. KVHS’ler mevzuatın imkân verdiği haller hariç olmak üzere mutlak getiri ve/veya zarar karşı garanti taahhüdünde bulunamayacaktır. Ayrıca toplumdaki belirli grupların kullanılması suretiyle reklam verilmesi ve reklamlarda ek gelir veya mevcut gelirin artması vaadine yer verilmesi yasaklanmıştır. Reklam ve duyurularda işlemlerin garantili veya güvenceli olduğuna, risk taşımadığına, bilgi gerektirmediğine dair ibarelere ve somut veri olmaksızın ilgili KVHS’yi öne çıkaran ibarelere yer verilemeyecektir. KVHS’lerin düzenlediği promosyon kampanyalarının içeriği de sınırlandırılmıştır.

KVHS’lerin faaliyetlerinin kapsam ve yapısıyla uyumlu, değişen koşullara cevap verebilecek nitelik, yeterlilik ve etkinlikte iç denetim, iç kontrol ve risk yönetim birimlerinin kurulması gerektiği ve iş akış prosedürü ile kurtarma planı oluşturması gerektiği düzenlenmiştir. Ayrıca KVHS’ler yılda en az bir kez bilgi sistemleri bağımsız denetimi yaptırmakla ve rezerv kanıt denetimi yaptırmakla yükümlü kılınmıştır. Bu bağlamda KVHS’ler de Bilgi Sistemleri Yönetimine İlişkin Usul ve Esaslar Tebliği ile Bilgi Sistemleri Bağımsız Denetim Tebliği kapsamına alınmıştır. Bu değişiklik doğrultusunda KVHS’lerin bilgi sistemlerinin sürekliliği yükümlülüklerini 31.12.2025 tarihine kadar, iç denetimin bağımsız denetim lisansına sahip kişilerce yürütülmesi yükümlülüğünü ise 31.12.2026 tarihine kadar yerine getirmesi gerekmektedir. Öte yandan, SPK’nın i-SPK.35/B.2 (8 Mayıs 2025 tarih ve 30/846 s.k.) sayılı ilke kararı ile rezerv kanıt denetiminin ilke ve esasları belirlenmiştir. Nihayet KVHS’lerin MKK entegrasyonunu sağlama yükümlülüğü doğrultusunda MKK, 27.05.2025 tarihinde Kripto Varlık Merkezi Kayıt Sistemi’ni (“KVMKS”) devreye almıştır. KVHS’ler kripto varlık alım satım, ilk satış ya da dağıtım, takas, transfer ve bunların gerektirdiği saklama ve diğer işlemler ile platformların müşteri bakiyeleri ve saklama bakiye bilgilerini KVMKS’ye raporlayacaktır. Yatırımcılar ise MKK’nın e-YATIRIMCI uygulamasından kripto varlıklarına ait kayıtları, platform ile KVMKS verilerini karşılaştırabilecektir.

2. Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılarının Çalışma Usul ve Esasları Düzenlendi

Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği Hakkında Tebliğ (III-35/B.1) (“KVHS Çalışma Usul ve Esasları Tebliği”), SPK tarafından 13.03.2025 tarihli Resmî Gazete’de yayımlandı. KVHS Çalışma Usul ve Esasları Tebliği ile KVHS’lerin sunabilecekleri hizmet ve faaliyetler, bunlara ilişkin esaslar, kripto varlıkların listeleme esasları, mutabakat sistemi ile sermayelerine ve sermaye yeterliliklerine ilişkin ilke ve esaslar düzenlenmiştir.

KVHS Çalışma Usul ve Esasları Tebliği uyarınca KVHS’ler, (i) kripto varlıklarla ilgili emirlerin alınması ve gerçekleştirilmesi, takası, kripto varlıkların transferi ile saklanması, (ii) kripto varlıkların ilk satış ya da dağıtımına aracılık edilmesi, (iii) kripto varlıkların veya bu varlıklara ilişkin özel anahtarların saklanması ve yönetimi, (iv) kripto varlıklara yönelik yatırım danışmanlığı faaliyetinde bulunulması hizmetlerini SPK’dan izin almak kaydıyla sağlayabilecektir. KVHS’lerin müşterileri dışındaki taraflarla herhangi bir kripto varlık hizmeti sunma amacı olmaksızın kendi cüzdanları için kripto varlıklara ilişkin alım, satım ve transfer işlemleri yapmaları ise herhangi bir izin gerektirmemektedir. Öte yandan, KVHS’lerin dijital varlıkların temsilini ve sahipliğini kaydetmek için kullanılan, misli olmayan ve benzersiz nitelikteki varlıklar ile sadece sanal oyunlarda çeşitli unsurlar oluşturmak ya da temin etmek amacıyla kullanılan varlıkların alım-satım, ilk satış ya da dağıtım, takas, transfer ve saklama işlemleri ile kripto varlıklara ilişkin olarak finansal analiz yapılması ve genel tavsiyede bulunulması hizmetleri izne değil, bildirime tabidir. KVHS’lerin SPK’ya bildirimde bulunması üzerine SPK’nın yirmi iş günü içinde aksi görüş bildirmemesi halinde bildirime tabi bu hizmetler sunulmaya başlayabilecektir.

Yurt dışında yerleşik KVHS’lerin Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik reklam ve tanıtımda bulunmaması, Türkiye’de iş yeri açmaması, Türkçe internet sitesi oluşturmaması, sunulan yatırım hizmet ve faaliyetlerini Türkiye’de yerleşik kişi ve kurumlar aracılığıyla sürdürmemesi kaydıyla yürüteceği işlemler ise KVHS Çalışma Usul ve Esasları Tebliği kapsamı dışında kalacaktır.

KVHS Çalışma Usul ve Esasları Tebliği uyarınca, kripto varlıklara ilişkin müşteri emirlerinin alınması, eşleştirilerek veya karşı taraf olarak gerçekleştirilmesi ve takası, ilk satış ya da dağıtımı, transferi, bunların gerektirdiği saklama faaliyetleri platform faaliyetleri olarak tanımlanmıştır. Müşteriler arasında doğrudan kripto varlıkların alım, satım ve takasının yapılmasına imkân sağlayan eşler arası dijital pazar yerlerinin işletilmesi faaliyetleri de platform faaliyetleri kapsamında değerlendirilmekte olup KVHS Çalışma Usul ve Esasları Tebliği hükümlerine ve KVHS Kuruluş ve Faaliyet Esasları Tebliği’nin müşterinin tanınması kuralına uygun olarak yürütülecektir.

Yukarıda SPK iznine tabi faaliyetler arasında sayılmasına rağmen kripto varlıklara yönelik yatırım danışmanlığı faaliyetinde bulunulması platform faaliyetleri arasında sayılmamıştır. Asli faaliyeti yalnızca likidite sağlamak üzere platformlara fiyat vermek ve verilen fiyatlar üzerinden işlem gerçekleştirmek olan ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun (“SPKn”) platform tanımı kapsamına girecek şekilde yatırımcılara harici bir hizmet sunmayan kuruluşlar tarafından yürütülen faaliyetler platform faaliyeti olarak değerlendirilmeyecektir. Asli faaliyeti yalnızca dijital varlıkların temsilini ve sahipliğini kaydetmek için kullanılan, misli olmayan ve benzersiz nitelikteki varlıklar ile sadece sanal oyunlarda çeşitli unsurlar oluşturmak ya da temin etmek amacıyla kullanılan varlıkların alım, satım, ilk satış ya da dağıtım, takas, transfer ve saklama işlemlerini gerçekleştirmek olan kuruluşların faaliyetleri de platform faaliyeti olarak değerlendirilmeyecektir.

Platformlar, platform faaliyeti olarak sayılan faaliyetleri gerçekleştirirken müşteri emirlerini, emir gerçekleştirme politikası ve müşteriyle imzalanan çerçeve sözleşmede belirtilen esaslar kapsamında yerine getirecektir. Müşterilerin nakit alacak bakiyesi, müşteri talebi üzerine talebin iletildiği gün itibarıyla bankaya iletilecektir. Müşterinin alım, satım ve transfer işlemleri ile müşterilere ait nakit ve kripto varlık bakiyeleri, platformun kendi hesaplarından ayrı olarak, kurum kaydi sistemi üzerinde müşteri bazında, tam, doğru ve güncel şekilde takip edilecektir. Platformlar, ilk satış ya da dağıtımına aracılık edecekleri her bir kripto varlığın türüne ve hukuki niteliğine göre akıllı sözleşmelere yazılacak asgari unsurları kontrol etmekle ve sözleşmelerin doğruluğunu incelemekle yükümlü olup asgari kriterleri taşımayan kripto varlıkları listeleyemeyecektir.

Platformlar nezdinde listelenmiş kripto varlıklar kaldıraçlı olarak alınıp satılamayacak, türev araç sözleşmelerine ve SPK’nın kredili işlem düzenlemeleri uyarınca kredili alım, açığa satış ve ödünç işlemlerine konu edilemeyecektir.

Platformların kuruluş sermayelerinin asgari 150.000.000 TL, saklama kuruluşlarının asgari sermayelerinin asgari 500.000.000 TL olması zorunludur. KVHS’lerin özsermayelerinin her yılın altıncı ayı itibarıyla en az %25’inin ödenmiş veya çıkarılmış sermaye olarak sağlanması zorunlu tutulmuştur. Platformların özsermayesi likit rezerv yükümlülüğünden düşük olamayacaktır. Öte yandan saklama kuruluşlarının sakladıkları müşteri varlıklarının toplam tutarının 1.000.000.000 TL’ye kadar olması halinde ilave özsermaye aranmayacak, bu tutarı aşması halinde kuruluş sermayesine ek olarak aşan tutarın %1,5’i kadar özsermayesinin bulunması gerekecektir.

Platformların yatırım danışmanlığı faaliyeti ve portföy yöneticiliği faaliyetinde bulunmasına ilişkin ilke ve esaslar ile kripto varlık listeleme esasları da KVHS Çalışma Usul ve Esasları Tebliği’nde ayrıca düzenlenmiştir.

3. Kripto Varlık Transferlerinde Tedbirler Artırıldı

28.06.2025 tarihli MASAK Genel Tebliği (Sıra No: 29) (“Tebliğ”) ile birlikte kripto varlık transferlerinde KVHS’lerin alacağı bazı sıkılaştırılmış tedbirler düzenlenmektedir. Tebliğ uyarınca KVHS’ler, müşterileriyle iş ilişkisi tesisi ve kimlik tespiti gerektiren diğer işlemlerinde Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine İlişkin Yükümlülüklere Uyum Programı Hakkında Yönetmelik’te düzenlenen (i) işleme konu malvarlığının ve müşteriye ait fonların kaynağı hakkında mümkün olduğu ölçüde bilgi edinme, (ii) işlemin amacı hakkında bilgi edinme ve (iii) uygulanan kontrollerin sayı ve sıklığını artırma ve ilave kontrol gerektiren işlem türlerini belirlemek suretiyle iş ilişkisini sıkı gözetim altında tutma tedbirlerini uygulayacaktır. KVHS’ler ayrıca risk yönetim politikasında tutar ve işlem sayısı sınırı belirlemeye yönelik uygun tedbirleri alacaktır.

Tebliğ uyarınca kripto varlık transferlerine günlük 3.000 ABD Doları, aylık 50.000 ABD Doları tutarında sınır getirilmiştir. Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmelik m. 24/A hükmünde düzenlenen seyahat kuralı yükümlülüklerinin yerine getirilmesi halinde bu sınırlar iki katına çıkartılabilecektir.

Tebliğ, (i) herhangi bir KVHS nezdinde kayıtlı olmayan bir cüzdana gönderilen veya böyle bir cüzdandan alınan kripto varlık transferleri ve (ii) yurt dışında yerleşik ve kendi mevzuatına göre gönderene ve alıcıya ilişkin bilgileri paylaşma yükümlülüğü bulunmayan KVHS’ler arasında yapılan transferler üzerine kripto varlık çekimi için süre kısıtlaması da getirmiştir. Burada sayılan transferlere konu kripto varlığın çekimi için en az 48 saat geçmesi gerekmektedir. İlk çekim işleminde bu süre 72 saat olarak uygulanacaktır.

KVHS’ler müşterinin likidite sağlayıcılığı, piyasa yapıcılığı veya piyasalar arası arbitraj işlemi amacıyla yaptığından emin olduğu kripto varlık transferleri bakımından yukarıdaki süre ve miktara ilişkin öngörülen tedbirleri uygulamayabilecektir. Ancak bunun için müşterinin tanınmasına ilişkin tüm tedbirlerin alınması, varlıkların kaynağına ilişkin bilgiler ile banka ya da diğer platform nezdindeki hesap detayları dahil belgelerin periyodik olarak alınması ve her bir müşteri için ayrı ayrı yönetim kurulu onayı alınması gerekmektedir.

Platformlar, her bir transfer işlemi için müşteriden en az 20 karakter uzunluğunda işlem açıklaması temin etmekle yükümlü kılınmıştır.

Saklama kuruluşlarının platform müşterileri adına yaptıkları transferler de Tebliğ’deki tedbirlere tabidir. Platformlar ile saklama kuruluşları arasındaki sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan transferlerde ise bu kısıtlamalar uygulanmayacaktır.